携手走过三十五年的风风雨雨，住在老北京四合院的祺瑞年（李雪健饰）晚年不得安生，相濡以沫的老伴（刘莉莉饰）罹患晚期癌症撒手人寰，老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨（海一天饰）对老婆沈洁言听计从，花招不断；女儿顺芳（李歌饰）被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨，苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家，虽然尽心帮他们带孩子、操持家务，却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君（陶慧敏饰），宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。 幸福也许不日将临，却又显得那么遥远。老祺的晚年生活，也许正是千百万中国老人们的缩影……
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老祺不敢相信，医生建议手术，化疗巩固病情。老祺呆坐在医院门口，祺妈出来怪他哪去了，老祺忍着眼泪骑车三轮车让她在车上别动带她溜溜，建议一会下馆子，祺妈觉得贵不愿意去，想起没结婚时愿意吃南来顺的葱爆羊肉，
老林跟老伴来看祺妈，病房陪同的不能人太多，老林跟老祺到楼梯口抽烟去了，老祺哭着说手术做完了也没敢告诉老伴啥病，老林拍着他难过着。老林的老伴跟祺妈说让孩子换换，祺妈叹气连孙子都带不来，护士送住院单，祺妈
救护车将祺妈送到医院，医生叫走了老祺说现在病人病情扩散非常严重，有大出血的可能。老林跟老祺一家说看着情形没几天了准备后事吧，老祺很是气愤，满雨哭着拿着爸给的钱去买东西了。老祺说要找那个治癌症的中医，老
老祺回到院看有人拆房子，老林说是怕搬走的后悔搬回来也是给没搬的敲警钟，俩人一唱一和的说着给拆迁办的人听着，就是不搬。一个做面一个买菜两个人喝上了，老林兴致上来了就唱上了，老祺竖起大拇指。 满雨在车场
老祺来公园，宋茹君问问老林的情况，老康让他跟师妹来一段武家坡，一开嗓子，宋用欣赏的眼光盯着他，半路老祺停了下了丧气的晃着脑袋，老祺要请宋吃饭，说起了家里拆迁老伴胃癌走了，自己没了方向，宋解释儿女惦记拆