本故事发生在在1945年初，一架运输飞机装载着最新密码机和密钥本运往日本。我国北方某省团城，我军独立三团团长刘建功（王新饰）正带领三团，在团城外围狐牙岭一带，与据守团城的八重带日军生死搏斗着。装载着密码机和密钥本的日军运输机在经过虎牙岭上空时，正好赶上狐牙岭土匪头子雷子枫（吴奇隆饰）母亲大寿，雷子枫为给母亲听个响，在实验着的大炮竟歪打正着击中了运输机。正好落在了正在虎牙岭守猎的石敢当（谢孟伟饰）和爷爷面前，石敢当意外得到密码箱。这时，取的战斗胜利的刘建功也奉命赶到飞虎岭和特派员上官于飞（甘婷婷饰）寻找密码箱和密钥本，并很快发现了密码本。这时日军也赶到了......
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上官于飞在哭泣时被日军发现，危急时刻，雷子枫从日军包围中救下上官于飞，他把她当成了秀儿，上官于飞晕倒过去。日军赶到后在那里发现摩托车的印迹，酒井大佐被飞镖所杀，军犬的鼻子失灵，日军根据飞镖的线索去了峡
石头抱着琳珑，领着胖敦逃到山上不久，忽然听到村子里传出一片枪声。石头认为是日本人来了，胖敦却认为是鞭炮声音。于是两人继续前进。 事实上村中确实冲进了一批日本人。为首的便是日军军官八重。八重主要目的便是
八重带领一帮手下经过重重机关，虽然折损了一半人马，依然将主要力量保持下来。继续向狐牙峰挺进。 寨中的土匪头目雷子枫依然气定神闲下棋，对日军的进攻视若无睹。每次探子回来，都会报告好消息，敌人又损失了多少
雷子枫闻听母亲病危无力回天，心中焦急如焚。事实上母亲只是假扮身患重病，目的是想让儿子跟上官于飞完婚。 雷子枫闷闷不乐看望母亲，母亲提到成婚一事，雷子枫本想不答应，碍于母亲以病危要胁。雷子枫只得把这件事
日军长官池田似乎对上官于飞一见钟情，上官于飞见状顺势跟池田套近呼，还开口说出了流利的日语。池田见上官于飞身为一个中国人竟然还知道说日语。感到非常好奇。于是询问上官于飞为什么会说日语。上官于飞嫣然一笑告