盆儿胡同的马家四兄弟本来和别家小孩一样，幸福快乐得过着每天的生活。父母车祸身亡则终结了这平凡的日子。父亲临终前留下的遗言是：学好。四兄弟靠着救济金度日。而那句“学好”则成了老大马学武（张嘉译饰）一直谨记的话。为了家庭和几个弟弟，他不得不放弃读书，去了工厂工作。几个兄弟里，最令人头疼的就是老二马学军（邓超饰）。他似乎有使不完的坏点子，总爱意气用事，惹出了不少事端。家庭的困难让老大不得不把生病的老四送给他家。四兄弟在贫寒中日渐成长，各自不同的性格让他们走上了截然不同的路。他们经历不同的人生，体验时代的变迁，相同的是路上的挫折和困难，以及你是我兄弟这永不变的事实。 本剧与《半路夫妻》、《亲兄热弟》合称为“亲情三部曲”。
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给老二治伤花掉了马家已经不多的钱，马家的生活更加困难。老大看到老二天天摆摊租小人书，不好好上学，一怒之下撕烂了老二所有的小人书。老四爱喝牛奶，老二偷牛奶被发现，被追打，遇到了一枝花和部长爷爷。部长爷爷
老大把四儿送走，老二发现后与大哥发生争执，打了一架。老大领工资后，给老四送去了奶粉，老二跟踪老大找到领养老四的那户人家，接回孩子。红梅来马家为四兄弟做饭，小四对红梅感情很好。秋天到了，全国的学校改成秋
老二好几天跟踪花蕾蕾，被一枝花发现，老二大胆说出自己对一枝花的爱慕。趁一枝花不注意，抱了她，一枝花给了她一巴掌。老二被开除的事让大哥知道，大哥悲伤痛哭。心急如焚的老大找了学校，也找了一枝花的部长爷爷。
老二在小商品市场看到正在做生意的金老板，决定和他学本事。萧红梅把所有罪过都揽到自己一个人的身上，没有提老大马学武。这让老大感激不已。在国营单位工作的老大看不上老二所谓的事业，而且也对老二担心，经常在家
老二开始跟着金老板干，老二的义气让金老板开始关注这个小伙子。一次去南方进货，遇到了抢劫。老二拼了自己的性命救了金老板的命。金老板看重他，慢慢扶持马学军发展起了属于自己的势力。没多久，萧红梅离婚的事情在