广西壮族自治区的北部湾开发区飞速发展，而这个北部湾的人家——韦家却相继迎来一系列映射出整个广西发展过程中出现的喜怒哀乐。韦家家主韦大壮作为一个退休老干部，本来该是颐养天年的，但是家中女主人——韦大壮的后妻简淑贤却有了阿尔兹海默症的前兆。简淑贤是大学里教授中国古代民族文化的教授，自小接受贵族教育的华侨后代。简教授身上有着知识分子的执拗和温文尔雅的气质，在得老年痴呆症之后，她为了不让学生们因为她而接受错误、混乱的知识，毅然退出自己奋斗一生的讲台，给学生们留下最瑰丽的文化与身影。
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简丹指责母亲对待自己的态度非常不友好，简淑贤听后要求下车。心中不平的简丹将二老半路放下，不料因为违规停车被交警逮个正着。怕女儿心里难过，回到家的韦大壮发短信安慰简丹。简淑贤告诉韦大壮自己生气主要是因为
鲁志伟的母亲突然来到家里，还给桂苏带来好多吃的。鲁志伟在房门口叫了桂苏，想让她起来跟鲁妈打个招呼。可能是太累了，鲁志伟并没能叫醒桂苏。因为记忆力下降，大晚上，简母还在桌前认真地记录一些重要的事情，害怕
罗天佑说起罗素爱上网，害怕罗素在网上被人骗了，让简丹认为他是在指桑骂槐说自己，罗天佑觉得简丹在家不听罗文明的话，被简丹听见，简丹和罗天佑闹情绪。罗天佑被银行门口的保险推销员骗了，苦着脸去找韦大壮帮忙。
韦大壮陪简教授去看医生，医生开了些可以缓解病情的药物，并表示多锻炼身体，还有做一些益智类游戏动动脑子对病情也有好处。于是两个人开始在海边跑步、猜谜语、背诗词等。老两口面对病情都很积极。
鲁志伟回到家和桂苏主动和好，还说要给桂苏一个惊喜，条件就是希望桂苏给自己生个孩子，这小两口是和好了，但是韦大壮还在家中生气，感觉到很寒心，简淑贤在旁劝说，两个人坐着看着星星唱起了小时候的歌。